3月25日，山东证监局发布2张罚单，剑指内幕交易与出借账户两大违规行为，内幕交易标的为“园城黄金”。

　　处罚书涉及三人，其中徐成会从公司董事长处知内幕消息，系为内幕交易知情人，大宗交易避险；牟赛英彼时则为园城黄金董事、副总裁、董事会审计委员会委员；李正楠则为账户出借者。根据山东证监局开出的处罚书，徐成会被没收违法所得359.04万元，徐成会、牟赛英处以1795.19万元的罚款，其中徐成会承担1615.67万元，牟赛英承担179.52万元；对李正楠责令改正，给予警告，并处以5万元的罚款。

　　对比来看，上述对徐成会、牟赛英没收金额与罚款金额达到“没一罚五”。

　　作为内幕信息知情人，徐成会、牟赛英在内幕信息敏感期内交易“园城黄金”，且不能作出合理说明或者提供证据，排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。李正楠被罚，则是因为出借自己证券账户。

　　此外，虽然处罚通知未给出徐成会个人的具体信息，但值得关注的是，徐成会与曾因内幕交易案受罚公司前董事长、实控人徐诚惠多个信息相似，包括名称文字拼音、出生月份。

　　在严监管、利空信息频出背景下，避损型内幕交易案件比例有所上升，上述罚单的披露，即是对避损型内幕交易予以严厉打击的例证。

　　内幕交易避损、出借账户同被罚

　　作为内幕信息知情人，徐成会、牟赛英使用“李某楠”账户内幕交易“园城黄金”。

　　2022年12月22日，徐成会借用“李某楠”账户通过大宗交易方式买入其持有的“园城黄金”63.94万股，上述交易资金由徐成会筹集，股票实际仍归徐成会所有。

　　2023年4月18日和4月21日，徐成会决策、牟赛英操作将“李某楠”账户内上述股票清仓卖出，成交金额897.22万元。经计算，徐成会避免损失359.04万元。

　　2023年1月31日，园城黄金披露2022年年度业绩预亏公告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为-120万元至-80万元。2023年4月26日，园城黄金披露《2022年年度业绩预告补充公告》和《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》，预计2022年度净利润为-121万元左右、营业收入为9,430万元左右，预计扣除后营业收入低于1亿元，2022年年度报告披露后公司股票可能会被实施退市风险警示。

　　园城黄金预计2022年营业收入发生大幅变动及股票触及退市风险警示事项，对证券的市场价格有重大影响，该信息公告后公司股价连续三个交易日累计下跌27.14%，同期上证指数上涨1.79%，在公开前属于相关规定的内幕信息。

　　内幕信息形成于2023年4月10日，公开于2023年4月26日。徐成会受徐某义委托参与和中审众环的沟通，是内幕信息知情人，知悉时间为2023年4月11日；牟赛英属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年4月17日。

　　彼时，徐某义为园城黄金时任董事长，牟赛英是园城黄金时任董事、副总裁、董事会审计委员会委员。此外，牟赛英也曾为园城黄金董事长。园城黄金已于2024年5月28日上交所公告退市。

　　徐成会与曾经内幕交易被罚的公司徐诚惠是同一人吗？目前，虽然尚无关于徐成会更多个人信息，但与公司早期实控人徐诚惠有多个信息相似。一是，两人名称文字拼音一致，均为“xu cheng hui”；二是出生时间近乎一致，罚单显示徐成会的出生时间为“1965年2月”，公开信息显示徐诚惠是1965年2月1日出生于山东省栖霞市。

　　徐诚惠曾因内幕交易案受罚。2017年3月1日，淄博市中级人民法院公告一审刑事判决书，园城黄金前董事长徐诚惠犯单位行贿、内幕交易、泄露内幕信息罪，数罪并罚决定执行有期徒刑二年五个月，并处罚金100万元。

　　对内幕交易和出借账户高压态势不减

　　监管对内幕交易和出借账户两类违规行为始终保持“零容忍”高压态势，通过法律修订、执法实践、技术监控等多维度强化监管。

　　2020年修订的《证券法》，将内幕交易的罚款上限提升至违法所得的10倍。

　　根据新证券法，证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。

　　对于出借、借用证券账户，亦有较为严格的监管规定，顶格处罚可到50万元。

　　据新《证券法》有关规定，任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处50万元以下的罚款。

　　去年8月底，中国结算对2024年1月至7月市场疑似违规借用账户启动了核查工作，券商需要反馈核查情况。根据核查结果，券商应对证券账户实名使用情况作出认定。对于投资者存在违规出借证券账户嫌疑的，券商可将其证券账户列为重点监控账户，并对投资者进行警示教育，明确违规使用证券账户的后果。